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乐陞荒谬剧的 5 大疑点

2020-06-16 来源:http://www.395tyc.com 116
乐陞荒谬剧的 5 大疑点

近 50 亿元的收购案,牵扯到 2 万名投资人,却由一家资本额 5 千万元的公司,以不到 100 万元的承办费用承接。一场乐陞购併案,再次掀起台湾资本市场荒谬的一页。

9 月 3 日一早,不少券商同业手机里 LINE 就不断传来讯息,网路谣言四起,甚至传出桃园八德有一营业员因为乐陞收购案而自杀的消息……

一桩近 50 亿元的收购案,牵扯到 2 万名投资人,却由一家资本额仅 5 千万元的公司,委託中信银行以不到 100 万元的承办费用承接。再加上主管部门怠忽职责,此一台湾史上首件公开收购违约案的发生,可谓荒腔走板、疑点重重,也再次写下台湾资本市场最荒谬的一页。

疑点 1:乐陞要被购併,为何充满期待?

百尺竿头收购高达 4 成股权,将危及到原本经营权,乐陞高层却显得异常兴奋……

在乐陞的公开收购案中,收购方是日商百尺竿头,应卖人则是参与乐陞收购的散户,委託承销商为中信银,核准机关为主管机关证期局。

曾任检察官的叶奇鑫律师,目前陆续接受许多乐陞受灾户的请託;他详分此案的主客体解释说,在乐陞的公开收购案中,乐陞只是这次公开收购案的「交易的商品」。就以日月光公开收购硅品为例,是日月光必须对硅品彻底 DD(Due Diligence Investigation,实地查核)并深入了解硅品财务后,才正式发动攻击,最终即使硅品林文伯百般不愿意,也无济于事。

但让人感到困惑的是,此次乐陞面对即将被百尺竿头收购高达四成股权,将危及到自身经营权的状态下,乐陞高层却显得异常兴奋,大有一副可以高价出脱的味道。

回到 6 月间,乐陞董事长许金龙和百尺竿头法人代表樫埜由昭会面沟通后达成 4 项共识,双方还发布联合声明,强调百尺竿头依法透过公开收购程序增持股权,并由樫埜由昭旗下取得一席董事,以及未来将借重樫埜由昭在亚洲资本市场发展经验,共同追求股东价值最大化,大有合意购併并力挺百尺竿头收购的味道。

令人疑惑的是,明明在 3 月期间乐陞密集发行 3 档 15 亿元的可转债,价格为 73 至 75 元之间;但 5 月 31 日百尺竿头却要以 128 元收购乐陞,价差高达五十多元;如此悬殊的价格,难免让人怀疑明明有便宜的不买,却要买贵的?难怪不少专家质疑其中是否有意图炒作股票之嫌;蓝涛亚洲总裁黄齐元就说,「市场怀疑不无道理,在很短期间之内,乐陞紧密的发行公司债确实不寻常。」

疑点 2:乐陞与百尺竿头关係暧昧不明

若要购併,大可以 73 至 75 元认购可转债,何必付出 128 元高价在公开市场收购?

违约案爆发后,第一时间所有人都怪乐陞为何不针对百尺竿头做好财务调查,3 位独董是否未尽监督之责?但令人纳闷的是,买方明明是百尺竿头,以一股高达 128 元的天价,总金额近 50 亿元公开收购乐陞,理当是日商负责 DD 乐陞是否真这幺值钱?但为什幺从收购日开始至今,未曾见到百尺竿头来台对乐陞进行大规模财务、职员、往来银行的实地查核?还是说,日商百尺竿头负责人樫埜由昭旗下两家公司,原本就持有乐陞股票 14% 之多,比乐陞董事长许金龙约 6% 还要高,所以双方早有初步认知,不需要 DD?

更让外界百思不解的是,既然双方有着某种程度母子关係,百尺竿头公司负责人樫埜由昭为乐陞大股东,如果真的想要购併乐陞,大可以在乐陞发行可转债时,就以 73 至 75 元低价认购,又何必大费周章以高价 128 元在公开市场收购?这中间的五十多元的价差,是为何而来?或是要图利于谁?

市场也同时质疑,百尺竿头才刚将负责人从黄文鸿改为樫埜由昭,隔天立刻宣布收购乐陞,如此诡异的转换与收购,不知道投审会为何会如此轻率的同意这桩购併案?

疑点 3:中信银收的服务费不符市场常理

高达 50 亿元规模的收购案,中信银居然未依惯例要求百尺竿头提供保证金?

至于这次的受託行中信银在出事后也一副事不关己的态度。中信银在第一时间还火速发了一篇声明稿,指出中信银只是股务代理机构,负责款项交割业务,大有卸责希望这把火不要烧到自己身上的意味。

但真的不用负责吗?达文西个资暨高科技法律事务所副所长吴君婷律师表示:「依照实务惯例,有价证券之买卖,证券经纪商与应卖人间的契约关係,应该构成《民法》的行纪契约」(注:相当于经纪契约)。

如果法院认为中信银和应卖人(散户)之间确实构成行纪关係,则依照《民法》第 579 条规定,契约之他方当事人(百尺竿头)不履行债务时,对于委託人(散户),应由行纪人(中信银)负责承担直接履行契约之义务。

换句话说,就是中信银必须先对散户完成交割,至于中信银之损失,应由中信银向百尺竿头求偿。

吴君婷指出,所有人都把事情过度渲染了,若按照一般违约交割案例,投资人在当天卖掉股票,还是会收到钱。只是买方在 T+2 日未把应付款项放置扣款帐户,所以违约了。最终受害者就是交易券商,它必须要向违约户进行求偿,但如今却是所有参与公开收购的散户成为最大苦主。

另外让人产生质疑的是,一家资本额只有 5 千万元的公司,提了 50 亿元的收购案,承销商中信银居然以不到百万元的金额接了。但这金额可能连一般股务服务的金额都不够。

一位承销人员就指出,根据一般 IPO(首次公开募股)承销业务,上柜公司资本额在 6 亿元以下,收费标準基本就是 1,200 万元。如果是境外公司,也就是所谓的 KY 公司,收费金额可能会超过 3 千万元。

若以此承销案件为例,一个近 50 亿元的公开收购案,按常理说,不太可能如此便宜的收费,因为这不仅权责比例不符,承销商也会亏钱,应该是不会有任何一家银行、券商愿意承接。

同样让人感到不可思议的是,公开收购案为了保障双方完成交易,至少要求买方提供一定比率的保证金。但这次高达 50 亿元规模的公开收购案,中信银居然未依市场惯例,要求百尺竿头预先提供保证金,难怪市场会质疑中信银为什幺要去接这笔赔本生意,还要承担这幺大的风险?

疑点 4:中信银为何要协助展期?

8 月 19 日应该银货两讫,但中信银却未在第一时间公告收购结果,反而是延长至 31 日。

元大证券副总龚淑芬解释,如果承办商从开始接案时就严格把关,甚至对境外公司做更严格检查的话,这桩公开收购案根本就不会发生,自然也就不可能出现违约的可能性。

再说,根据《证券商管理规则》第 35 条规定,证券商受託买卖有价证券,应依据前条之资料及往来状况评估客户投资能力,客户之委託,经评估其信用状况如有逾越其投资能力,除提供适当之担保者外,得拒绝受託买卖。

叶奇鑫律师提到,这一次兆丰金的洗钱案再次暴露出银行未做好 KYC(Know your customer,认识你的客户)而受到严格处罚。百尺竿头是以近 50 亿元的金额公开收购,因此,受託行中信银竟然也未做好把关之责,实在是说不过去。

乐陞受害者阿隆气愤表示,乐陞收购案一直以来就传言可能是场假收购炒股的戏码。所以,他每天都在打电话去问中信银是否有问题,为何承办商中信银却不担心客户是否拿不出钱呢?

他并质疑中信银承办单位是否有隐瞒情事?按理说,8 月 17 日已经是公开收购的成就日,基于保护双方交易成功,照理说百尺竿头就应该把钱汇进来。但是中信银给的答覆却是金控公司的作业程序,需要 2 天时间签核完毕。

到了 8 月 19 日正好是整个公开收购的届满之日,按理说,这时候应该是银货两讫的时刻,小散户应当以 128 元的价格拿到钱,而百尺竿头也应该完成这笔收购案。但这时候中信银却未在第一时间公告收购结果,反而是延长给付时间到 8 月 31 日。

事实上,8 月 19 日那天面对很多小股东在询问中信银为何展期给付时,得到的答案居然是:「换汇」;阿隆拉大分贝的说,「假如中信银没有说谎,表示钱已经到位,但现在钱到哪儿去了?」

事实上,当时百尺竿头的钱根本没入帐,让人不解的是,中信银为何不在第一时间喊停,并通报主管机关收购案违约;甚至,他们还要帮百尺竿头展期至 8 月 31 日,此一时间差刚好成了空头最大的助攻,「若中信银协助隐瞒,这不成了诈欺共犯吗?」

疑点 5:主管机关螺丝鬆了吗?

在风险预告书上,所有风险都提到了,就是没有提到违约风险……

在公告宣称百尺竿头将以 128 元高额溢价收购乐陞期间,理应受市场乐观追捧时,为何融券空单会从 2 千多张暴增至 1 万 2 千张,显然与常理相违背。更要人命的是,中信银居然延后交款,让小股东成了回不了头的待宰肥羊。

自宣布收购案以来,市场就谣传可能会破局,相关耳语也从未间断。但在风险预告书上,所有风险都提到了,就是没有提到违约风险;甚至就连证期局都说,没有这项风险。但结局就是最糟糕的,相信证券监理的 2 万名投资人,成了十几亿元损失的最大苦主。

无论如何,这桩离谱至极的违约案,同时可见政府主管部门的职能不彰与鬆懈;但事已至此,接下来该如何追查到底,让那些相信经政府审核公告文件公信力的小股东们的权益获得确保,才是最重要的。

叶奇鑫律师指出,目前除了北检主任检察官张永宁之外,高检署也指派了 5 位均曾担任台北或士林地检署的主任检察官等 6 位主任检察官在追查,显见司法部门重视的程度。

除了上述疑点应该釐清之外,叶奇鑫律师并建议,金管会和检察官应该优先抓出百尺竿头的「藏镜人」是谁,只要知道这位藏镜人的身分,就可以找到真相。虽然百尺竿头一直自称为日商,但也不应该排除藏镜人根本不是日本人,而是非常熟悉台湾证券市场操作的台湾人的可能性。



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